Komisionářská smlouva:
Komisionářská smlouva je smlouva, jejímž předmětem je závazek komisionáře jednat vlastním jménem, ale na účet komitenta, který mu svěřuje záležitost, (typicky prodej či nákup věci), a dále závazek komitenta uhradit komisionáři odměnu. Odměna, kterou komisionář obdrží za své služby, se obvykle nazývá provize. Komisionář má právo na tuto provizi za své zprostředkování obchodu či služby poskytnuté komitentovi. V souladu s obchodními zvyklostmi a dohodnutými podmínkami, komisionář nese odpovědnost za řádné plnění svých povinností a ochranu zájmů komitenta.
Komanditní společnost:
Komanditní společnost je jedním z druhů obchodních společností definovaných v zákoně o obchodních korporacích. Jedná se o společnost, ve které jsou dva druhy společníků: komplementáři a komanditisté. 1. __Komplementáři:__ Jsou odpovědní za závazky společnosti bez omezení. Jsou aktivně zapojeni do vedení a řízení společnosti. To znamená, že jsou plně zodpovědní za závazky společnosti a jejich majetek může být použit k pokrytí dluhů společnosti. 2. __Komanditisté:__ Na rozdíl od komplementářů mají komanditisté omezenou odpovědnost pouze do výše svého vkladu do společnosti. Na druhou stranu nemají právo aktivně řídit podnikání a jsou spíše pasivními investory. Společníci v komanditní společnosti se dohodnou v zakladatelské listině na základních podmínkách společnosti a jejího řízení, a to včetně podmínek pro vstup nových společníků, podílů na ziscích a ztrátách, výplatě dividend, apod.
Kolektivní orgán:
Kolektivní orgán je tvořen skupinou členů, která společně přebírá odpovědnost za řízení a rozhodování v rámci právnické osoby, jako je např. společnost. Tento orgán obvykle zahrnuje více členů, kteří společně rozhodují o strategických směrech, důležitých otázkách a plánech dané instituce. Příklady kolektivních orgánů zahrnují výkonné výbory, představenstva, dozorčí rady nebo správní rady, které se podílejí na řízení a reprezentaci právnické osoby, či na kontrole takového řízení společnosti. Rozhodnutí kolektivních orgánů se často přijímají hlasováním, kde každý člen má svůj hlas nebo podle váhy určené jejich postavením. Tito členové společně sdílí pravomoci a povinnosti při řízení společnosti a hájení jejích zájmů. Jejich činnost je řízena stanovami společnosti a platnými právními předpisy, aby zajistili řádné fungování a rozhodování v zájmu organizace.
Know-how:
Know-how je termín označující soubor praktických znalostí, zkušeností, technik, postupů a informací, které mají praktickou hodnotu pro určitou oblast nebo odvětví. V právním kontextu je know-how považováno za důvěrné a chránitelné informace, které nejsou běžně známé nebo snadno dostupné a představují obchodní tajemství. Právní ochrana know-how může být poskytnuta různými způsoby, včetně smluvních dohod, ochrany obchodních tajemství a průmyslového vlastnictví. Know-how může zahrnovat praktické dovednosti, technické postupy, obchodní metody, procesy výroby, nebo jakékoli další důvěrné informace, které poskytují subjektu konkurenční výhodu. Právní ochrana know-how může být zajištěna prostřednictvím smluvních ujednání, jako jsou dohody o zachování důvěrnosti (NDA - Non-Disclosure Agreement), nebo prostřednictvím obchodního tajemství, což může být například specifikováno v rámci smluv nebo ochrany průmyslového vlastnictví. V rámci podnikání může být know-how důležitým aktivem a jeho ochrana je klíčová pro udržení konkurenční výhody. Jelikož know-how může být obtížně definovatelné a abstraktní, jeho ochrana vyžaduje pečlivé smluvní dohody a ochranu před neoprávněným užitím nebo zveřejněním.
Joint Venture:
Joint venture, neboli společný podnik, je dohoda nebo forma spolupráce mezi dvěma nebo více samostatnými společnostmi nebo subjekty, kteří se dohodnou spolupracovat na určitém projektu, obchodní činnosti či jiné aktivitě za účelem dosažení společného cíle. Tato spolupráce může být vytvořena ve formě nové společnosti, která je společně vlastněna a řízena oběma původními subjekty, nebo může existovat jako dohoda mezi nimi, kde každá strana přináší své zdroje, know-how nebo finanční prostředky pro dosažení společného cíle. Joint venture může mít různé formy, včetně společného vlastnictví, sdílení zdrojů, technologií nebo znalostí. Společnosti mohou spolupracovat v různých odvětvích a oblastech, od výroby, výzkumu a vývoje po obchodní rozvoj a expanzi na nové trhy. Cíle joint venture mohou zahrnovat sdílení rizik a nákladů spojených s určitým projektem nebo vstupem na nový trh, sdílení znalostí, technologií nebo využití synergických efektů obou stran. Každá strana má obvykle své podíly a práva v rámci této spolupráce, a to v souladu s dohodnutými podmínkami.
Jmění:
Jmění společnosti představuje veškerá aktiva a pasiva, tedy veškerý majetek a závazky, které patří společnosti a jsou zapsány v její účetní závěrce a účetnictví. Jmění společnosti zahrnuje: 1. __Aktiva:__ To zahrnuje veškerý majetek společnosti, jako jsou nemovitosti, vybavení, peněžní prostředky na účtech, pohledávky, akcie, patenty, autorská práva a další hmotný nebo nehmotný majetek. 2. __Pasiva:__ Jedná se o závazky a dluhy společnosti, jako jsou úvěry, neuhrazené faktury, dluhy vůči dodavatelům, závazky vůči zaměstnancům a další finanční závazky, které společnost musí uhrazen.
Jednatel:
Jednatel je statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným. Jednatel je tedy oprávněn zastupovat společnost, jednat za ni a vykonávat aktivity potřebné pro chod společnosti, jednateli náleží tzv. obchodní vedení společnosti. Jednatel může být ve společnosti jediný, nebo jich může být více, kteří mohou působit jako více samostatných statutárních orgánů, tak i jako statutární orgán kolektivní. Jednotlivá vnitřní a vnější omezení jednatelského oprávnění (pravidla rozhodování) stanoví zakladatelské právní jednání společnosti (zakladatelská listiny či společenská smlouva, smlouva o výkonu funkce, či SHA). Jednatel je v právním smyslu odpovědný za své jednání při zastupování společnosti, má povinnost postupovat s péčí řádného hospodáře a nese odpovědnost za škody způsobené svým nedbalým jednáním při výkonu své funkce.
IPO:
IPO je zkratka pro "Initial Public Offering" neboli první veřejná nabídka. Jedná se o proces, kdy soukromá společnost nabízí své akcie veřejnosti poprvé k obchodování na veřejných burzách. Během IPO společnost pracuje spolu s investičními bankami a dalšími finančními institucemi na stanovení ceny akcií a množství, které bude nabídnuto veřejnosti. Tato akce umožňuje investorům a veřejnosti koupit akcie této společnosti a stát se tak jejími akcionáři. Pro společnost je to obvykle důležitý krok, jelikož umožňuje získat nové finanční prostředky k financování růstu, rozvoje, akvizicí nebo snižování dluhu. IPO také umožňuje společnostem zvětšit svou kapitalizaci a získat větší povědomí o své existenci, což může vést k dalšímu růstu a expanzi. Pro investory představuje IPO příležitost investovat do společnosti v jejím raném stadiu obchodování na burze. Obvykle se však provádí řada analýz a hodnocení ze strany investorů, analytiků a institucionálních investorů, aby se odhadl potenciální vývoj společnosti na trhu a její přínos pro investory. IPO je komplexní proces a zahrnuje mnoho právních, finančních a regulačních požadavků, které společnost musí splnit, aby mohla uskutečnit veřejnou nabídku svých akcií.
Investor:
Investor je osoba nebo subjekt, který provádí investice do různých finančních nástrojů, aktiv či podniků s cílem dosáhnout určitého prospěchu nebo zisku. V právním rámci jsou investoři většinou definováni jako ti, kdo provádějí investiční aktivity prostřednictvím kupních, prodejních, nebo obchodních aktivit s finančními nástroji nebo majetkem. Investoři mohou být jednotlivci, právnické osoby (společnosti), investiční fondy, penzijní fondy, veřejné instituce či jiné subjekty, které mají zájem investovat prostředky za účelem dosažení určitých finančních cílů. Podstatou investora v právním smyslu je účast na obchodních aktivitách, které mají za cíl dosáhnout zisku či jiného užitku z investice. Právní aspekty týkající se investorů mohou zahrnovat jejich povinnosti a práva, regulaci investičních činností, ochranu investorů, podmínky a zákony týkající se konkrétních typů investic a podrobnosti o investičních transakcích. Právní definice a postavení investorů se mohou lišit v různých právních systémech a mohou být stanoveny různými zákony a předpisy, které upravují finanční a investiční oblast.
Investiční společnost:
Investiční společnost je druh společnosti, která se zabývá shromažďováním kapitálu od různých investorů a investuje tento kapitál do různých finančních aktiv za účelem dosažení růstu a výnosů. Tyto společnosti fungují obvykle ve prospěch svých investorů a mohou se specializovat na různé typy aktiv, strategie a trhy. Existuje několik typů investičních společností: 1. __Investiční fondy:__ Tyto fondy shromažďují peníze od investorů a spravují je v souladu s určitou investiční strategií, buď diverzifikovanou nebo specializovanou na určité tržní segmenty, sektory nebo aktiva. 2. __Investiční společnosti pro správu aktiv:__ Tyto společnosti spravují aktiva a portfolia pro své klienty, jako jsou jednotlivci, instituce nebo jiné společnosti, na základě jejich investičních cílů. 3. __Private Equity a Venture Capital společnosti:__ Zaměřují se na investice do soukromých firem a start-upů. Private Equity společnosti investují do zavedených firem, zatímco Venture Capital společnosti investují do rychle rostoucích start-upů. 4. __Hedgeové fondy:__ Tyto fondy mají obvykle širší investiční strategie a mohou využívat různé finanční nástroje s cílem maximalizovat výnosy nebo minimalizovat rizika, i když některé strategie mohou být velmi riskantní. Investiční společnosti jsou často regulovány a musí dodržovat přísné předpisy týkající se správy aktiv, informování investorů a ochrany jejich investic. Jejich cílem je dosahovat výnosů pro své klienty a investory, což může být prostřednictvím různých strategií, jako je diverzifikace portfolia, aktivní správa aktiv, investice do různých tříd aktiv apod.
Informační povinnost:
Informační povinnost v kapitálových společnostech odkazuje na závazek společnosti poskytovat určité informace nebo dokumenty veřejnosti, společníkům/akcionářům, orgánům dozoru a dalším relevantním osobám, aby byly informovány o aktuálním stavu a činnosti společnosti. Tyto povinnosti jsou zpravidla upraveny právními předpisy, které se týkají daného typu společnosti a oblasti jejího podnikání. Některé základní informační povinnosti v kapitálových společnostech mohou zahrnovat: 1. __Finanční výkazy:__ Pravidelné poskytování finančních výkazů, jako jsou výkazy zisku a ztráty, rozvaha a cash flow statements. Tyto dokumenty umožňují analýzu finančního zdraví společnosti a informují akcionáře, investory a veřejnost o jejím vývoji. 2. 3. __Zprávy pro společníky/akcionáře:__ Pravidelné zprávy, které jsou distribuovány společníkům/akcionářům a obvykle obsahují informace o vývoji společnosti, strategických směrech, výsledcích a plánech do budoucna. 4. 5. __Informace o důležitých událostech:__ Povinnost informovat relevantní strany o důležitých událostech, které by mohly výrazně ovlivnit podnikání společnosti, jako jsou změny ve vedení, restrukturalizace, nebo důležité smlouvy. 6. 7. __Informace pro orgány dozoru a regulátory:__ Podání různých zpráv a informací orgánům dozoru a regulačním úřadům v souladu s příslušnými předpisy a zákony v dané oblasti. Tyto informace mají za účel zajistit transparentnost, umožnit investorům a dalším osobám vytvořit si relevantní a informovaný názor o společnosti, a tím snížit rizika a zlepšit důvěru veřejnosti v danou společnost. Povinnosti ohledně informací se liší podle právních předpisů a druhu podnikání společnosti.
Hodnota (společnosti):
Hodnota společnosti je obecný termín, který odkazuje na odhadovanou celkovou hodnotu, kterou má společnost na trhu, na základě různých faktorů, jako jsou aktiva, budoucí příjmy, potenciál růstu, tržní podíl, pověst, a další. Existuje několik různých přístupů k určení hodnoty společnosti: 1. __Majetkové ocenění:__ Je zaměřeno na situaci, kdy podnik nevytváří hodnotu. Majetkové pojetí hledá odpověď na otázku, za kolik by bylo možné zpeněžit aktiva a splatit závazky společnosti. Různé majetkové metody jsou zaměřeny dle toho, jak rychle je nutné činnost ukončit (distressová aktiva). 2. __Výnosová metoda:__ Zde je hodnota společnosti založena na její schopnosti generovat budoucí příjmy. Výnosové metody, jako je například diskontovaný cash flow (DCF), berou v úvahu očekávané budoucí peněžní toky společnosti a diskontují je k současné hodnotě, tj, k datu ocenění. 3. __Srovnávací metoda:__ Tento přístup se zaměřuje na porovnání srovnatelných společností v daném odvětví. To může zahrnovat porovnání cenových ukazatelů (někdy označované jako multiplikátory) jako například P/E (cena/ zisk), P/B (cena/knižní hodnota) a další. 4. __Strategická hodnota:__ Hodnota společnosti může být ovlivněna i strategickými faktory, jako je pozice na trhu, značka, potenciál růstu, schopnost inovace a konkurenční výhoda. Hodnota společnosti může být relativní a je velmi proměnlivá v závislosti na odvětví, situaci na trhu, ekonomickém prostředí a dalších faktorech. Je důležitá zejména při fúzích a akvizicích, při ocenění podílu v podniku nebo v případech prodeje nebo přeměny společnosti.
Full-scope due diligence:
Full-scope due diligence je komplexní proces vyšetřování a posouzení, který se provádí v rámci fáze před nákupem, spojením, investicí nebo jakýmkoliv vstupem do nového obchodního nebo investičního podniku. Cílem je prověřit a získat komplexní pochopení všech aspektů podnikání nebo transakce, zahrnující právní, finanční, operační, environmentální, technologické a další relevantní oblasti. Tento proces může být aplikován v různých situacích, jako je fúze a akvizice, investice do nového trhu, prodej podniku nebo při spuštění nového projektu. Full-scope due diligence se obvykle provádí týmem odborníků, kteří zkoumají a hodnotí různé aspekty podnikání nebo transakce. Týká se to: 1. Finančních aspektů: Prověření finanční stability, analýza účetnictví, auditu a všech finančních záznamů. 2. 3. Právních záležitostí: Posouzení právních dokumentů, smluv, soudních sporů, patentů, autorských práv a jakýchkoliv právních závazků. 4. 5. Operačních procesů: Hodnocení operační efektivity, jakosti, procesů a dodavatelského řetězce. 6. 7. Environmentálních a technologických aspektů: Posouzení případných rizik spojených s životním prostředím, stejně jako technologických a IT aspektů. Cílem full-scope due diligence je minimalizovat rizika a odhalit skryté nebo potenciální problémy, které by mohly ovlivnit výsledek transakce nebo investice. Poskytuje komplexní pohled na danou situaci, což investoři, firmy nebo podniky využívají pro informované rozhodování.
Franchising:
Franchising je obchodní model, který umožňuje jedné společnosti (franchisorovi) udělit právo a licenci jiné nezávislé straně (franchisee), aby provozovala jejich obchodní koncept nebo produkt pod určitými podmínkami a podle určitých pravidel. Franchisor /poskytovatel licence) poskytuje franchiseemu práva k užívání svého obchodního modelu, známky, know-how, marketingové podpory a prověřených procesů, zatímco franchisee platí za tuto licenci nebo právo na provozování franšízového podnikání. Tento model umožňuje rychlý rozvoj podnikání, přičemž franchisee využívá osvědčený obchodní model a podporu ze strany etablované značky. Výhody pro franchisora zahrnují růst značky a expanzi bez nutnosti investovat do samostatných provozů, zatímco pro franchisee poskytuje přístup k osvědčenému obchodnímu konceptu a podpoře ze strany zavedené značky, což může snížit riziko a zvýšit šance na úspěch.
Finanční due diligence:
Finanční due diligence je proces ověřování a hodnocení finančních informací o společnosti nebo projektu, který se provádí v rámci akvizice, fúze, investice nebo jiné transakce. Jeho cílem je získat důkladné porozumění o finanční situaci a výkonnosti společnosti, identifikovat finanční rizika a potenciální překážky a určit, zda je transakce pro investory nebo kupujícího výhodná. Během finančního due diligence jsou zpravidla prověřovány různé finanční aspekty, jako jsou například účetní záznamy, daňová situace, cash flow, pohledávky, závazky, finanční zdroje a případné sporů. Důkladné prozkoumání těchto faktorů může poskytnout investorům a kupujícím ucelený obraz o finančním zdraví a výkonnosti společnosti, což jim umožní učinit informované rozhodnutí ohledně transakce. Finanční due diligence se obvykle provádí s pomocí specializovaných finančních expertů, kteří mají zkušenosti s podobnými transakcemi a mají hluboké znalosti finančních a účetních procesů. Po dokončení finančního due diligence bývá vytvořena zpráva, která shrnuje zjištěné informace a poskytuje doporučení ohledně transakce.
Finanční asistence:
Finanční asistencí se rozumí situace, kdy společnost, která je předmětem akvizice, poskytuje ve prospěch kupujícího určitou zálohu, půjčku, úvěr či zajištění, které je poskytováno za účelem nabytí podílu na společnosti. Podstatou finanční asistence je, že kupující vstupuje do smluvního vztahu se společníky cílové společnosti, jejichž podíly chce nabýt. Cílová společnost pak na tuto transakci poskytne buďto přímo finanční prostředky, anebo určitou formu zajištění. Podstatou finanční asistence je, že vzniká riziko eroze vlastního kapitálu cílové společnosti, což je hrozbou pro její věřitele, případně minoritní vlastníky. Proto je striktním požadavkem na finanční asistenci, aby byla poskytnuta za spravedlivých podmínek včetně odměny ve formě úroků / poplatků za ručení. Finanční asistence musí být poskytnuta za spravedlivých podmínek, zejména pokud jde o úročení nebo zajištění finanční asistence ve prospěch společnosti. V některých případech (§ 313 ZOK) musí být rovněž obecně uznávaným nezávislým odborníkem přezkoumána písemná zpráva vypracovaná představenstvem.
Enviromentální due diligence:
Environmentální due diligence je proces, během kterého se zkoumají environmentální aspekty podnikání a zjišťuje se, zda jsou v souladu s platnými předpisy, standardy a normami v oblasti životního prostředí. Tento proces se obvykle provádí při akvizicích nebo fúzích společností, při prodeji nemovitostí nebo při jiných transakcích, které mohou mít vliv na životní prostředí. Environmentální due diligence zahrnuje analýzu rizik a příležitostí spojených s environmentálními otázkami, jako jsou například emise do ovzduší, odpadové hospodářství, nakládání s nebezpečnými látkami, ochrana přírody, klimatické změny a další. Proces zahrnuje zhodnocení současného stavu a historie podnikání, kontrolu dokumentace, dotazování se zaměstnanců a externích odborníků a provádění terénních průzkumů. Cílem environmentálního due diligence je získat celkový obraz o environmentálních rizicích a příležitostech spojených s transakcí, identifikovat potenciální problémy a navrhnout opatření na jejich minimalizaci nebo řešení. Environmentální due diligence může být rovněž použit jako nástroj pro řízení rizik a zlepšení environmentálního výkonu společnosti.
EBITDA:
EBITDA je zkratka anglického výrazu "Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization", což v překladu znamená "zisk před úroky, daněmi, odpisy a amortizací". EBITDA je finanční ukazatel, který se používá k hodnocení výkonnosti společnosti, a to zejména když je potřeba porovnat výkonnost společností s různou kapitálovou strukturou a různým zatížením daněmi. EBITDA vyjadřuje zisk, který společnost generuje ze svých provozních aktivit, aniž by byly zahrnuty úroky, daně, odpisy a amortizace. Odpisy a amortizace jsou účetní položky, které vyjadřují postupné snižování hodnoty hmotného a nehmotného majetku v průběhu jeho používání. Tyto položky neodrážejí přímé náklady na provoz a správu společnosti, a proto jsou z EBITDA vypočteny. Výpočet EBITDA je tedy následující: EBITDA = tržby - (náklady na provoz a správu + odpisy + amortizace).
EBIT:
EBIT je zkratka anglického výrazu "Earnings Before Interest and Taxes", což v překladu znamená "zisk před úroky a daněmi". EBIT je jedním z ukazatelů finanční výkonnosti podniku, který vyjadřuje zisk, který společnost dosahuje z provozní činností před odečtením úroků a daní. Tento ukazatel se používá k porovnání ziskovosti různých společností bez ohledu na jejich finanční strukturu nebo daňové zatížení. EBIT se vypočítá jako rozdíl mezi celkovými tržbami a celkovými náklady na provoz a správu společnosti.
Duševní vlastnictví:
Duševní vlastnictví zahrnuje různé druhy nehmotného majetku, které mají svůj původ v lidské mysli a tvoří součást právního řádu ochrany autorských práv a průmyslových práv. Duševní vlastnictví je představováno například patenty, ochrannými známkami, průmyslovými vzory, užitnými vzory, autorskými právy, know-how, či databázemi. Právo duševního vlastnictví je souhrn právních norem, které chrání výsledky tvůrčí práce a inovací, umožňují získávat z nich ekonomický prospěch a poskytují možnost zamezit jejich neoprávněnému využití jinými subjekty.
Due diligence:
Due diligence je důležitý proces, který je obvykle prováděn před realizací významné transakce, jako je například fúze, akvizice nebo investice. Cílem je získat co nejúplnější a nejpřesnější informace o společnosti nebo projektu, aby si investor nebo kupující mohli udělat přesné a kvalifikované rozhodnutí o tom, zda investovat, či nikoli, případně za jakých podmínek. Proces due diligence se obvykle zaměřuje na různé aspekty podnikání, jako jsou finanční zdraví společnosti, právní a daňová situace, aktiva a závazky, management a lidské zdroje, tržní pozice a konkurence, rizika a příležitosti, technologie a další faktory. V praxi to znamená, že tým odborníků a poradců (například advokáti, účetní, auditoři, finanční analytici, manažeři a další specialisté) provádí detailní analýzu a kontrolu relevantních dokumentů, záznamů a informací, konzultuje s klíčovými manažery a zaměstnanci společnosti své poznatky, provádí návštěvy výrobních a obchodních prostor atp. Na základě výsledků due diligence může investor nebo kupující získat důležité informace o stavu společnosti a očekávaných rizicích a příležitostech, a to včetně oblastí, které by mohly mít negativní dopad na výsledky společnosti v budoucnosti. Tyto informace mohou sloužit jako základ pro další jednání, například pro stanovení podmínek obchodu, dohodnutí ceny nebo pro návrh různých způsobů, jak minimalizovat rizika a zlepšit výkonnost společnosti. V každém případě je due diligence důležitým nástrojem, který pomáhá investorům nebo kupujícím minimalizovat rizika a maximalizovat příležitosti, a to prostřednictvím získání důvěryhodných a kvalitních informací o společnosti.
Družstvo:
Družstvo je podle zákona o obchodních korporacích druh právnické osoby založené za účelem podnikání nebo zajišťování hospodářských, sociálních anebo jiných potřeb svých členů. Družstvo musí mít nejméně 3 členy. Každé družstvo musí mít stanovy, které určují jeho název, sídlo, účel, členy, výši vkladů a další informace týkající se fungování družstva.
Drag along:
Doložka drag-along je společně s doložkou tag-along obvyklým ustanovením ve vedlejších dohodách společníků, resp. akcionářů (tzv. SHA). Obě doložky se týkají budoucího prodeje podílů/akcií ve společnosti. Drag-along představuje závazek jednoho společníka odprodat svůj podíl na společnosti třetí osobě za stejných podmínek, za jakých svůj podíl třetí osobě prodává jiný společník. Smyslem předmětné doložky v SHA je skutečnost, že prodávající společník získá za svůj podíl větší finanční protiplnění v případě, že bude prodávána společnost jako celek, nikoli jen určitá část podílů/akcií. Obsahem drag-along doložky tak je zakotvení práva společníka, který zamýšlí převést svůj podíl na třetí osobu, požadovat, aby ostatní společníci doručili této třetí osobě neodvolatelnou a závaznou nabídku k převodu svého podílu, a to spolu s převodem podílu společníka uplatňujícího právo drag-along za stejných podmínek, za jakých tento převod realizuje tento společník.
Dozorčí rada:
Dozorčí rada je orgán zřizovaný v kapitálových společnostech, který má za úkol dohlížet na správu společnosti a chránit zájmy společnosti a jejích akcionářů nebo společníků. Dozorčí rada zajišťuje, že vedení společnosti plní své povinnosti a odpovídá za svá rozhodnutí a akce. Podle zákona o obchodních korporacích musí akciová společnost zřídit dozorčí radu, pokud si zvolí dualistický způsob řízení. Nadto pokud má akciová společnost více než 500 zaměstnanců, musí být počet členů dozorčí rady dělitelný třemi, přičemž jednu třetinu volí právě zaměstnanci. U společnosti s ručením omezeným není povinnost mít dozorčí radu stanovena zákonem, ale může být zřízena dobrovolně. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě. Dozorčí rada dále dohlíží na činnost vedení společnosti, kontroluje hospodaření společnosti a rozhoduje o jiných významných záležitostech společnosti. Dozorčí rada má povinnost informovat společníky/akcionáře společnosti o všech významných skutečnostech týkajících se společnosti a má právo požadovat od vedení společnosti potřebné informace pro plnění svých povinností.
Dohoda o ručení:
Dohoda o ručení je smlouva mezi věřitelem a ručitelem, ve které se ručitel zavazuje, že při nesplnění dluhu ze strany dlužníka, bude za určitých okolností ručit za splacení dluhu. To znamená, že ručitel se stává druhotně zavázán ke splacení dluhu, pokud dlužník nesplní svůj závazek. Dohoda o ručení může být uzavřena v různých situacích, například při uzavření úvěru, pronájmu, nákupu nebo prodeji nemovitosti nebo při uzavření smlouvy o dodávce zboží či služeb. V takovém případě ručitel ručí za splacení dluhu věřitele v případě, že dlužník nedodrží své závazky. Dohoda o ručení je obvykle uzavřena písemně a obsahuje podrobnosti o výši dluhu, podmínkách ručení, termínech splácení a dalších podmínkách. V některých případech může být dohoda o ručení spojena s úrokovou sazbou, poplatky za vedení úvěrového účtu nebo s dalšími podmínkami. Je důležité si uvědomit, že ručitel je druhotně zavázán ke splacení dluhu, pokud dlužník nesplní svůj závazek, a tudíž musí být opatrný při uzavírání dohody o ručení. Před uzavřením takové smlouvy je vhodné pečlivě zvážit rizika spojená s ručením za dluh a zvážit finanční situaci dlužníka, aby se minimalizovalo riziko, že bude nutné se jako ručitel podílet na splácení dluhu.
Dobrovolná likvidace:
Dobrovolná likvidace je proces, kdy společnost rozhodne o ukončení svého podnikání a likvidaci všech svých aktiv a pasiv. Probíhá většinou za účelem ukončení společnosti bez insolvenčního řízení. Rozhodnutí o dobrovolné likvidaci může být přijato například z důvodu neúspěšného podnikání, změny podnikatelských plánů, změny majitelů společnosti nebo jiných strategických důvodů. Dobrovolná likvidace zahrnuje následující kroky: 1. Zasedání valné hromady: Rozhodnutí o dobrovolné likvidaci musí být přijato na zasedání valné hromady, kde jsou přítomni všichni společníci. 2. Jmenování likvidátora: Valná hromada jmenuje likvidátora, který bude mít za úkol provést likvidaci společnosti. Obvykle je to osoba s finančními a právními znalostmi. 3. Oznámení likvidace: Společnost musí oznámit dobrovolnou likvidaci ve veřejných rejstřících a věřitelům společnosti. 4. Likvidační činnosti: Likvidátor má za úkol prodat aktivum společnosti, splatit všechny dluhy a rozeslat zbylý majetek mezi společníky. Pokud zůstane nějaký zbytek po úhradě všech dluhů a nároků, je tento zbytek rovněž rozdělen mezi společníky. 5. Zánik společnosti: Po ukončení všech likvidačních činností a splacení všech závazků je společnost oficiálně zrušena a vymazána z veřejných rejstříků. Dobrovolná likvidace může být výhodná pro společnosti, které už nejsou schopné udržet provoz, uživit zaměstnance a splácet dluhy. Ukončení podnikání a vyřešení všech dluhů umožňuje společníkům a majitelům společnosti začít nové podnikání a převzít kontrolu nad svým majetkem.
Dluhy:
Dluh je závazek jedné osoby (dlužníka) vůči druhé osobě (věřiteli), který spočívá v povinnosti splatit určitou částku peněz nebo plnit jinou povinnost (např. vrátit věc). Dluh může být vytvořen smlouvou, dohodou nebo zákonem.
Deadlock, neboli Patová situace:
Deadlock neboli patová situace v rámci vztahů mezi společníky nastává, když větší počet společníků v obchodní společnosti není schopen dosáhnout shody v důležitých rozhodnutích a hlasováních. V důsledku toho se mohou obchodní aktivity společnosti zastavit a může dojít k jejímu paralyzování. Deadlock se nejčastěji vyskytuje v případech, kdy mají společníci stejný podíl na společnosti (případně mají vzájemně tzv. blokační menšinu) a nemají jasně stanovené mechanismy pro rozhodování v případě neshod. Tyto situace mohou vést k nekonstruktivním diskuzím a konfliktům, které mohou být pro společnosti velmi nákladné. Pro řešení deadlocku mohou být použity různé strategie, jako je změna podílové struktury společnosti, stanovení jednoho rozhodujícího hlasu nebo řešení sporů pomocí arbitráže nebo soudního řízení. Je důležité, aby byla zvolena strategie, která je nejvhodnější pro konkrétní situaci a která umožní společnosti pokračovat v činnosti bez narušení obchodních aktivit.
Darovací smlouva:
Darovací smlouva je smlouva mezi dvěma stranami, která má za účel bezúplatně převést majetek od jedné osoby (dárce) na druhou osobu (obdarovaného). Předmětem darování může být jakékoli jmění, tedy věci movité nebo nemovité, peněžní prostředky, cenné papíry nebo jiné majetkové hodnoty. V souvislosti s darováním majetku se může vyskytnout daňová povinnost v podobě daně z příjmu. Výše této daně závisí na hodnotě darovaného majetku a na vztahu mezi dárcem a obdarovaným (kdy například mezi příbuznými může být darování od daně z příjmu osvobozeno), případně na účelu darování (například darování pro dobročinné účely múže být osvobozeno).
Daňové due diligence:
Daňové due diligence je proces, který se provádí v rámci fáze před akvizicí společnosti nebo obchodní transakce, při které se posuzuje daňové zatížení společnosti a hodnotí se riziko spojené s daňovými povinnostmi a vztahy s daňovými orgány. Cílem daňového due diligence je poskytnout investorům nebo kupujícím ucelený pohled na daňovou situaci společnosti a odhalit případné skryté daňové rizika, která by mohla ovlivnit finanční výkonnost a hodnotu společnosti. Během daňového due diligence se obvykle zkoumají daňové povinnosti společnosti, včetně daně z příjmu, DPH, daně z nemovitostí a dalších daní. Důraz se klade na to, zda jsou všechny daně řádně placeny, zda jsou správně vypláceny daňové úlevy a zda jsou dodržovány všechny daňové předpisy a zákony. V rámci daňového due diligence se také posuzuje, zda jsou správně zpracovávány daňové doklady a evidence, a zda jsou všechny daňové povinnosti řádně dokumentovány. Dále se zkoumají daňové smlouvy a další dokumenty, které mohou mít vliv na daňovou situaci společnosti. Výsledkem daňového due diligence je obvykle zpráva, která shrnuje daňovou situaci společnosti a identifikuje případné rizika spojená s daňovými povinnostmi. Na základě této zprávy mohou investorům nebo kupujícím pomoci rozhodnout se, zda je daná společnost pro ně vhodným investičním cílem nebo zda je nutné přijmout určité kroky pro minimalizaci rizik spojených s daňovými povinnostmi.
Daňová efektivita:
Daňová efektivita je hodnota, která ukazuje, jak dobře jsou daně využívány a jakým způsobem ovlivňují hospodářství. Vyšší daňová efektivita znamená, že daně jsou efektivní v jejich sběru a minimalizují negativní dopady na ekonomiku a podnikání. Daňová efektivita se může lišit v závislosti na konkrétním daňovém systému, kdy vysoké sazby daně mohou být kombinovány s daňovými úlevami pro podnikání a investování, což může vést k růstu podnikání a vytváření pracovních míst. Na druhé straně nízké sazby daně mohou mít za následek menší příjmy pro stát a zároveň zvýšit nerovnosti a negativní dopady na životní prostředí. Pro podnikání znamená daňová efektivita to, že podniky mohou minimalizovat své daňové povinnosti a zároveň dodržovat všechny daňové zákony a předpisy. Efektivní daňové plánování může pomoci podnikům snížit náklady a zvýšit ziskovost, což může vést k růstu a rozvoji podnikání.
Daně:
Daně jsou zákonem stanovené povinné a nenávratné platby, které stát vymáhá od tzv. daňových subjektů, tj. právnických a fyzických osob, ať tuzemských, nebo zahraničních. Daně tvoří hlavní příjmovou část státního rozpočtu většiny zemí. Existují dva základní typy daní, a to (i) Přímé daně neboli daně důchodového typu, které platí plátce přímo do státního rozpočtu (např. daň z příjmu, či silniční daň); a (b) Nepřímé daně neboli daně spotřebního typu, které platí je kupující v ceně zboží, do státního rozpočtu je odvádí prodávající (typicky daň z přidané hodnoty).
Část závodu:
Dle formálně-materiálního výkladu pojmu „část závodu“ užitému v § 190 odst. 2 písm. i) ZOK, který zastává Nejvyšší soud ČR, je třeba rozumět samostatnou organizační složku závodu (a nikoliv jakoukoliv materiálně významnou složku závodu). Jde-li o převod, podléhá souhlasu valné hromady toliko převod samostatné organizační složky, a to pouze za podmínky, že by znamenal podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo předmětu podnikání či činnosti společnosti. Oba předpoklady musí být splněny současně. Bude-li tudíž například převáděna jedna z mnoha poboček společnosti, které působí v témže předmětu podnikání a mají přibližně stejný obrat, nebude zpravidla naplněna materiální podmínka. Přestože půjde o převod samostatné organizační složky, nebude souhlas valné hromady převádějící společnosti potřebný.
Call opce:
Kupní opce, neboli Call opce je finanční kontrakt mezi kupujícím a prodávajícím, který dává kupujícímu (investorovi) právo, ale ne povinnost, koupit určité podkladové aktivum (např. akcie, dluhopis, komodity, měny) v předem dohodnutém čase (tzv. expiration time) za stanovenou cenu (tzv. strike price). V rámci investování může být Call opce využita jako spekulativní investice nebo jako ochranný nástroj proti možnému poklesu hodnoty podkladového aktiva. Pokud cena podkladového aktiva klesne pod strike price, investor může opci jednoduše nevykonat a tím minimalizovat své ztráty na úrovni zaplaceného prémiového poplatku za opci. Investor, který nakupuje Call opci, platí tzv. prémiový poplatek prodávajícímu opce. Tento poplatek se skládá z několika faktorů, jako jsou například cena podkladového aktiva, strike price a doba trvání opce. Výhodou nakupování Call opcí je, že investor může potenciálně profitovat z růstu ceny podkladového aktiva s omezením rizika ztráty na zaplaceném prémiovém poplatku.
Bytové družstvo:
Podle zákona o obchodních korporacích je bytové družstvo právnickou osobou vytvořenou za účelem uspokojování zájmů svých členů spojených s bydlením, a to zejména zajištěním a správou bytů, bytových domů nebo jiných objektů sloužících k bydlení. Bytové družstvo je registrováno u rejstříkového soudu a může vlastnit nemovitosti, uzavírat smlouvy a provádět další právní úkony jako jakákoli jiná právnická osoba. Členové družstva mají podíly na majetku družstva a jsou oprávněni užívat byty a společné prostory. Rozhodování v bytovém družstvu je založeno na principu jednočlenného hlasování, kdy každý člen má jeden hlas bez ohledu na výši svého podílu.
Bankovní financování:
Bankovní financování zahrnuje různé typy úvěrů, půjček a dalších finančních produktů, které jsou poskytovány bankami a dalšími finančními institucemi podnikům, organizacím a jednotlivcům. Tyto finanční produkty mohou zahrnovat krátkodobé i dlouhodobé úvěry, revolvingové úvěry, overdrafty, hypotéky, leasingové smlouvy a další. Banky obvykle poskytují finanční prostředky na základě úvěrového hodnocení, ve kterém posuzují schopnost a ochotu klienta splácet dluhy. Bankovní financování může být využito na různé účely, včetně financování provozních nákladů, investic do nových projektů, nákupu nebo rozšíření majetku a dalších podobných účelů.
B2C:
B2C znamená "business-to-consumer" a popisuje obchodní model, kde společnost prodává své produkty nebo poskytuje služby přímo spotřebitelům. Tento model zahrnuje transakce, ve kterých podnikání prodává své výrobky nebo služby koncovým uživatelům, nikoli jiným firmám či organizacím. B2C obvykle zahrnuje prodej zboží prostřednictvím online obchodů, kamenných prodejen, telefonických objednávek nebo jiných kanálů, které jsou zaměřeny na přímý prodej a komunikaci se zákazníky. Marketingové strategie v B2C se často zaměřují na vytváření silného vztahu se zákazníky a na oslovování jejich individuálních potřeb, aby podněcovaly nákup a loajalitu zákazníků.
B2B:
B2B je zkratka pro "business-to-business". Označuje transakce nebo interakce, které probíhají mezi dvěma podniky, na rozdíl od transakcí mezi podnikem a jednotlivým spotřebitelem (B2C). Transakce B2B mohou zahrnovat prodej zboží nebo služeb, partnerství, spolupráci a další typy obchodních vztahů.
Autorské právo:
Autorské právo je právní institut, který chrání výsledky originální tvůrčí činnosti, jako jsou literární díla, hudební skladby, výtvarná díla, filmová díla, software a jiné obdobné práce. Autorské právo dává autorům právo rozhodovat o použití a distribuci svých prací a chrání je před neoprávněným užitím a kopírováním ze strany jiných osob. Autorské právo je založeno na myšlence, že tvůrci mají právo na ochranu svých originálních děl a mohou z nich těžit hospodářský prospěch. Toto právo je udělováno automaticky při vytvoření originálního díla, a to bez nutnosti nějaké registrace. Právo autorské zahrnuje práva osobnostní a práva majetková. Zatímco práva osobnostní jsou spojena s osobou autora, tj. jsou nepřevoditelná a autor se jich nemůže vzdát, výkon práv majetkových lze smlouvou udělit i jiné osobě. Mezi osobnostní práva náleží právo rozhodnout o zveřejnění díla, právo osobovat si autorství, či právo na nedotknutelnost díla. Naproti tomu mezi majetková autorská práva spadá právo na rozmnožování díla, právo na rozšiřování originálu nebo rozmnoženiny díla, či právo na sdělování díla veřejnosti, ale také právo na odměnu. Autorské právo je upraveno zvláštními zákony v jednotlivých zemích. Většina zemí má vlastní autorský zákon, který stanoví podrobnosti týkající se ochrany autorských práv a postupů pro uplatňování autorských práv. Mezinárodní ochrana autorských práv je zajištěna řadou mezinárodních smluv, jako je Bernská úmluva o ochraně literárních a uměleckých děl a TRIPS.
Audit:
Audit je nezávislé a systematické zkoumání finančních záznamů, účetních transakcí a dalších informací týkajících se společnosti nebo organizace. Účelem auditu je objektivně posoudit správnost, úplnost a spolehlivost finančních informací uvedených v účetní závěrce společnosti. Audity obvykle provádějí externí auditoři, kteří jsou nezávislí na auditované společnosti. Auditoři prověřují účetní záznamy, zkoumají podpůrnou dokumentaci a provádějí testy, aby ověřili přesnost a úplnost finančních informací uvedených v účetní závěrce společnosti. Mohou také prověřit vnitřní kontrolní mechanismy a systémy společnosti, aby zjistili případné nedostatky nebo oblasti, které je třeba zlepšit. Výsledky auditu jsou obvykle prezentovány v auditorské zprávě, která obsahuje výrok auditora o správnosti a spolehlivosti účetní závěrky. Pokud auditor zjistí v účetní závěrce nějaké chyby nebo nesrovnalosti, může vydat výrok s výhradou nebo záporný výrok, v němž uvede, že účetní závěrka není přesná nebo úplná. Audity jsou důležitým nástrojem pro zajištění integrity finančního výkaznictví a podporu transparentnosti a odpovědnosti v podnikatelské činnosti. U veřejně obchodovaných společností jsou často vyžadovány zákonem nebo regulačními orgány a mohou být také prováděny dobrovolně soukromými společnostmi, aby poskytly jistotu investorům a zúčastněným stranám.
Asset deal:
Asset deal je typ obchodní transakce, kdy jedna strana kupuje konkrétní aktiva, nikoli podíl ve společnosti (Share deal). Při Asset dealu tak kupující kupuje jednotlivá aktiva, jako jsou nemovitosti, vybavení, zásoby a duševní vlastnictví, přičemž zanechává závazky a povinnosti, které nejsou v transakci konkrétně zahrnuty. Tento typ transakce se často používá v případě, že kupující chce získat pouze určitá aktiva společnosti, například konkrétní pozemky, produktovou řadu, technologii nebo značku, aniž by převzal všechna rizika a závazky spojené s celou společností. Transakce s aktivy lze použít také v situacích, kdy kupující chce získat aktiva za nižší cenu, než by zaplatil za celou společnost, nebo když si prodávající chce ponechat určité závazky nebo povinnosti spojené s podnikem. Asset dealy jsou obvykle strukturovány jako kupní smlouva mezi kupujícím a prodávajícím, která popisuje podmínky transakce, včetně kupní ceny, konkrétních prodávaných aktiv a dalších podmínek transakce. Smlouva může rovněž obsahovat ustanovení o převodu smluv, licencí a dalších právních dokumentů souvisejících s nabývanými aktivy.
Akviziční strategie:
Akviziční strategie označuje plán nebo přístup, který společnost používá k získání jiných společností, jejich částí, nebo jiných aktiv. Akviziční strategie může zahrnovat různé taktiky, jako je identifikace potenciálních cílů, provedení due diligence, vyjednávání o transakcích a začlenění získaných aktiv do stávajících činností akviziční společnosti. Akviziční strategie se mohou značně lišit v závislosti na cílech a záměrech nabývající společnosti. Některé společnosti mohou usilovat o akvizice s cílem rozšířit svůj podíl na trhu, získat nové technologie nebo diverzifikovat své obchodní portfolio. Jiné mohou usilovat o akvizici společností v potížích za sníženou cenu nebo o získání přístupu na nové geografické trhy. Dobře navržená akviziční strategie může společnosti pomoci dosáhnout jejích růstových cílů a vytvořit hodnotu pro její akcionáře/společníky. Zahrnuje však také rizika, včetně potenciálního přeplacení akvizice, kulturních střetů a problémů s integrací. Proto je důležité, aby společnosti pečlivě posoudily rizika a přínosy každé potenciální akvizice a vypracovaly komplexní plán řízení celého procesu.
Akvizice:
Akvizice je proces získávání či nabytí nějakého aktiva. V právní a ekonomické terminologii se akvizicí rozumí spojení (převzetí) společnosti, nebo její části. Akvizice však (v jiném smyslu) může znamenat i např. získávání zákazníků osobním vyhledáváním a jednáním.
Akciová společnost:
Akciové společnosti je kapitálovou obchodní společností, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií, což jsou cenné papíry (nebo zaknihované cenné papíry) tento podíl představující. Vlastníci akcií (akcionáři) mají právo podílet se na řízení společnosti, právo na podíl na zisku (dividendu) a další související práva a povinnosti.
Akcie:
Akcie je cenný papír dokládající vlastnictví podílu v akciové společnosti. V akcii jsou inkorporována společnická práva jako je právo na řízení společnosti, právo na podíl na zisku (pokud je vyplácen formou dividendy) a dalších kapitálových zdrojích, právo na likvidačním zůstatku, právo na informace a další. Akcie se mohou podle formy dělit na listinné a zaknihované a podle druhu na akcie na jméno (cenný papír na řad) a na majitele (cenný papír na doručitele)
Acquisition due diligence:
Akviziční due diligence je proces prověření a hodnocení cílové společnosti před jejím nákupem či jiným převzetím. Tento proces zahrnuje důkladnou analýzu právních, daňových, účetních, technických, operačních a dalších relevantních informací o cílové společnosti, aby se určila její hodnota, potenciální rizika a příležitosti. Cílem akvizičního due diligence je pomoci přejímajícímu sibjektu (např. kupujícímu) učinit informované rozhodnutí, zda převzetí zahájit, resp. v něm pokračovat a za jakou cenu a pod jakými podmínkami. Tento proces obvykle provádí tým odborníků, včetně právníků, účetních a dalších expertů, kteří se specializují na různé oblasti podnikání, financí a práva.
Společenská smlouva:
Společenská smlouva je zakladatelské právní jednání, které se používá při založení obchodní společnosti (např. s.r.o. nebo a.s.) nebo jiného druhu korporace. Jedná se o smlouvu, kterou zakladatelé uzavírají, aby stanovili základní podmínky pro fungování společnosti a určili, jak budou podíly na společnosti rozděleny mezi jednotlivé zakladatele. Společenská smlouva také stanovuje, jak se budou řešit otázky, jako jsou řízení společnosti, rozhodování, ziskovost a rozdělování zisku mezi jednotlivé společníky. Obvykle se také vztahuje k tomu, jaké jsou práva a povinnosti jednotlivých společníků a jaké jsou sankce za jejich porušení.
SHA:
Shareholders agreement neboli vedlejší dohoda společníků/akcionářů je smlouva mezi společníky, respektive akcionáři společnosti upravující jejich vzájemná práva a povinnosti.
Stanovy:
Stanovy jsou základním právním dokumentem, který definuje strukturu, pravidla a řízení společnosti v kontextu firemního práva. Tento dokument obsahuje informace o založení společnosti, jejím účelu, druhu obchodní činnosti, způsobu rozhodování a rozdělení pravomocí mezi akcionáře, členy představenstva a jednatelé. Stanovy také upravují způsob změn ve společnosti, jako jsou převody akcií, rozpuštění nebo změna sídla. Každá společnost je povinna mít stanovy, které musí být schváleny registrací v obchodním rejstříku a dodržovány všemi zúčastněnými stranami.
Zakladatelská listina:
Zakladatelská listina je právní dokument, který popisuje základní informace o nově založené společnosti. Tento dokument obvykle obsahuje údaje, jako jsou název společnosti, sídlo, cíle činnosti, základní kapitál, rozdělení podílů mezi zakladatele, práva a povinnosti společníků, způsob řízení společnosti a další důležité informace. Zakladatelská listina je nezbytná pro založení společnosti a musí být předložena příslušným úřadům pro registraci.